Feuille de route des hôteliers vers le financement EB-5
pour la construction, l’agrandissement ou la rénovation d’un nouvel hôtel :
Dix étapes pour une offre EB-5 réussie
MIS À JOUR PAR DILLON COLUCCI et le personnel
Vue d'ensemble Programme de visa d’investisseur EB-5 permet aux personnes non américaines d'investir 800,000 1.05 $ (ou 10 million de dollars) dans une entreprise qui devrait créer au moins 5 nouveaux emplois permanents par investisseur, et d'obtenir un visa conditionnel après examen et approbation par le Service de citoyenneté et d'immigration des États-Unis (« USCIS »). Les projets hôteliers sont l'une des meilleures catégories d'investissement pour les investisseurs EB-XNUMX, car ils ont tendance à créer plus d'emplois opérationnels que de nombreuses autres entreprises. Ce sont des investissements immobiliers, dont la valeur a tendance à être plus stable que certaines autres formes d'investissement. qualifier pour Financement EB-5, leur modèle commercial est facile à comprendre pour les investisseurs et ils sont souvent exploités par ou sous licences de franchise avec des marques hôtelières telles que Hilton, Hyatt, Intercontinental, Starwood et Wyndham, connues dans le monde entier par les investisseurs potentiels EB-5.
Pour les promoteurs hôteliers cherchant à accéder au financement EB-5, voici nos étapes recommandées pour réussir un financement EB-5 :
1. Déterminer si le projet présente les caractéristiques nécessaires pour réussir à lever des financements via le programme EB-5. Les sponsors des offres d'investissement EB-5 sont toujours à la recherche de nouveaux projets intéressants, mais le marché est compétitif et pour réussir, un projet devra comporter des marqueurs clés démontrant qu'il sera attrayant pour les investisseurs EB-5. Il n'est pas nécessaire que tous ces éléments existent immédiatement, mais plus il y en aura lorsqu'un développeur contacte pour la première fois des sponsors EB-5 potentiels, meilleures seront les chances du développeur d'attirer les sponsors EB-5 les plus expérimentés et les plus performants :
- Travaux préliminaires au projet — Le promoteur doit avoir réalisé une partie importante des travaux préliminaires du projet, comme l'obtention d'une étude de faisabilité du marché hôtelier, la préparation des plans et des budgets préliminaires pour le projet, l'obtention de l'approbation de franchise ou d'un accord de gestion hôtelière ou d'une lettre d'intention, l'acquisition de la propriété et déterminer les exigences en matière de zonage et de permis.
- Développeur avec une solidité financière et des antécédents – Les projets EB-5 les plus réussis sont ceux avec des développeurs expérimentés et financièrement solides. Les sponsors et les investisseurs de l'EB-5 souhaitent que les projets soient gérés par des entreprises solides ayant un historique de réussite dans le développement de projets similaires.
- Engagement en matière de capitaux propres des développeurs – Les sponsors et investisseurs EB-5 privilégient les projets dans lesquels le développeur a un engagement financier de ses propres fonds propres investis dans le projet – 20 % de fonds propres ou plus sont attendus. Il existe certains projets EB-5 dans lesquels le développeur détient moins de 20 % du capital dans un projet, mais ceux-ci sont souvent plus difficiles à vendre aux investisseurs à moins d'autres facteurs de contrepoids.
- Engagements à financer l’intégralité du coût du projet– Les investisseurs EB-5 savent que le succès d'un développement dépendra souvent de la capacité du développeur à obtenir un prêt senior ou un autre financement en plus de Capital EB-5, et le fait d'avoir un prêt senior engagé ou un autre financement montre que d'autres prêteurs ou investisseurs ont souscrit au projet et déterminé qu'il a le potentiel de réussir. Si un promoteur ne dispose pas de capital engagé, cela peut aider à montrer qu'il recherche activement ce financement et qu'il a obtenu des indications d'intérêt.
2. Déterminer le nombre estimé d’emplois directs et indirects pouvant être crédités au projet. Le nombre d'emplois aura un impact direct sur le montant maximum de capital EB-5 que le développeur peut lever dans le cadre d'une offre EB-5, en utilisant la formule de base de 10 emplois pour 800,000 5 $ de capital EB-XNUMX. Un économiste avec une expérience dans les modèles économiques EB-5 peut fournir une estimation préliminaire des emplois directs et indirects qui seront éligibles au programme EB-5 en utilisant l'un des nombreux modèles économiques approuvés, ainsi que les informations fournies par le promoteur concernant le projet, y compris la taille et les caractéristiques de l'hôtel, l'emplacement de l'hôtel, le budget de développement (classé en coûts durs, coûts accessoires et coûts de financement), la marque d'hôtel sous laquelle l'hôtel sera exploité et une projection sur cinq ans des revenus et dépenses de l'hôtel une fois terminé. Il est toujours préférable, lors de la détermination du montant du capital EB-5 qui sera levé, de laisser un « coussin » d’emplois excédentaires aussi important que possible, de montrer aux investisseurs qu’il y aura plus qu’assez d’emplois pour soutenir le montant total de l’EB-5. XNUMX investissement recherché par le promoteur.
3. Contacter un ou plusieurs centres régionaux agréés par l'USCIS dans la zone du projet. La plupart des projets hôteliers EB-5 sont parrainés par un organisme agréé par l'USCIS. Centre régional, car cela est nécessaire pour que le projet reçoive des crédits pour des emplois indirects et directs. L'USCIS a indiqué avoir approuvé environ 792 centres régionaux au 6 janvier 2020, le choix est donc vaste. Le développeur doit rechercher des centres régionaux ayant un historique de financements EB-5 réussis ; cependant, ces informations ne sont pas toujours faciles à trouver, car il n'existe pas de registres publics des projets EB-5 réussis. Par conséquent, le développeur doit parler avec plusieurs personnes expérimentées dans le secteur EB-5 pour obtenir des informations sur les antécédents des centres régionaux envisagés par le développeur. Le développeur peut également envisager embaucher un avocat EB-5 expérimenté ou un consultant pour vous aider dans ce processus qui a travaillé avec plusieurs centres régionaux, mais méfiez-vous du paiement d'honoraires mensuels ou d'accords qui ne peuvent pas être résiliés facilement. En discutant avec un ou plusieurs centres régionaux, l'objectif du promoteur devrait être de déterminer si le centre régional est intéressé par le projet, quelles conditions financières le centre régional offrirait au promoteur pour parrainer le projet, comment le centre régional propose de commercialiser et vendre l'offre EB-5 et quelles autres offres EB-5 le Centre régional a menées avec succès.
4. Envisager d’autres sources possibles de capital EB-5. Il existe plusieurs titres américains courtiers-concessionnaires propose actuellement des services de levée de capitaux EB-5, et le développeur peut contacter un ou plusieurs d'entre eux pour déterminer leur intérêt pour le projet, dans quelle mesure ils pensent qu'il se vendra sur le marché EB-5 et quelles conditions financières ils proposeraient pour négocier le projet. Le courtier peut localiser un centre régional pour parrainer le projet, et le courtier peut être responsable de l'embauche des agents de marketing, aux États-Unis et en dehors des États-Unis, pour vendre les investissements EB-5 pour le projet. Une autre option consiste à contacter directement des agents marketing EB-5 non américains et à négocier un accord de marketing avec un agent principal. Dans tous les cas, il est important que le développeur obtienne des informations sur les antécédents des personnes envisagées, ainsi que sur leurs antécédents lors de transactions EB-5 antérieures.
5. Saisissez une lettre d'intention ou une feuille de conditions auprès du centre régional, d'un courtier américain ou d'un agent de marketing non américain.. La lettre d'intention ou le Term Sheet résumera les principales conditions commerciales du financement EB-5 proposé, y compris le montant du capital à lever, le taux d'intérêt ou le rendement préféré à facturer sur le financement EB-5 levé, et le coût de tous les frais supplémentaires qui seront payés par le promoteur. Il est également important que le développeur inclue un calendrier pour chaque tâche que le fournisseur EB-5 effectuera, ainsi que le droit du développeur de mettre fin à l'accord si le fournisseur n'exécute pas conformément au calendrier convenu. Le développeur doit également négocier le calendrier des paiements à effectuer par le développeur au fournisseur EB-5, avec des paiements progressifs plutôt qu'une somme importante à l'avance, qui sera difficile, voire impossible, à récupérer si le développeur décide de mettre fin à l'EB-5. -5 fournisseur en cas d'échec des performances ultérieurement. En outre, le promoteur doit négocier le moment où le capital EB-5 lui sera remis. Certains fournisseurs de capitaux EB-5 n'autoriseront pas le déblocage de l'apport en capital de chaque investisseur EB-XNUMX tant que cet investisseur n'aura pas reçu l'approbation de sa demande de visa initiale (le demande I-526), ce qui prend actuellement en moyenne 13 mois à compter de la date à laquelle l'investisseur dépose la requête. Si le développeur a besoin des fonds avant cette date, il doit demander un déblocage « anticipé » des fonds avant que les investisseurs EB-5 ne reçoivent l'approbation de leurs demandes I-526, mais cela nécessitera généralement que des dispositions soient prises pour le remboursement du capital. pour tous les investisseurs EB-5 dont les pétitions I-526 sont refusées. Cette disposition peut prendre la forme d'une garantie de restitution des fonds aux investisseurs EB-5 refusés, ou d'un compte de remboursement avec une partie des fonds de chaque investisseur EB-5, ou les deux. Alternativement, si un déblocage anticipé des fonds n’est pas disponible, le promoteur devrait envisager d’obtenir un financement « relais » temporaire en attendant le déblocage des fonds EB-5.
6. Préparer les documents d'offre pour le financement EB-5. Étant donné que presque tous les financements EB-5 sont réalisés par l'intermédiaire de sociétés en commandite ou de sociétés à responsabilité limitée, les financements EB-5 impliquent la vente de titres et doivent répondre aux mêmes exigences que les autres offres de titres. En général, les offres EB-5 sont réalisées conformément au règlement D de la Securities and Exchange Commission (pour les offres privées de titres aux États-Unis) et au règlement S (pour les offres offshore de titres en dehors des États-Unis). La réglementation D et la réglementation S peuvent être utilisées simultanément pour la même offre EB-5. De plus, chaque offre EB-5 nécessite un plan d'affaires préparé conformément aux exigences de l'USCIS et un rapport économique complet documentant la base du nombre estimé d'emplois qui seront créés à la suite du projet. Le promoteur ou le centre régional prépare généralement un protocole de placement privé, un accord de société en commandite ou un accord à responsabilité limitée pour le fonds créé pour accepter les investissements EB-5, ainsi qu'un accord de souscription pour l'offre EB-5. UN rédacteur de plan d'affaires préparera le plan d’affaires et un économiste préparera le rapport économique. De plus, si l'investissement EB-5 doit être réalisé sous la forme d'un prêt, des documents de prêt devront être préparés. Si un dépôt fiduciaire est utilisé, un agent de dépôt fiduciaire devra être sélectionné et un accord de dépôt fiduciaire devra être préparé. Le fournisseur EB-5 traduira généralement les principaux documents d'offre dans la langue principale du marché où l'investissement EB-5 sera vendu.
7. Préparer l'offre de vente. En plus des documents d'offre légaux, une offre EB-5 nécessitera des supports de présentation et de marketing pour les investisseurs de haute qualité, tels que des brochures sur papier glacé, des vidéos, des PowerPoint et des sites Web. Si le marché principal se situe en dehors des États-Unis, ces documents devront être préparés en anglais et dans la langue principale du marché où l'investissement EB-5 sera vendu. Le fournisseur EB-5 peut préparer certains de ces matériaux, mais demandera souvent au développeur de travailler sur une vidéo et de soumettre des images et des rendus pour le projet. Les offres EB-5 doivent être vendues un investissement à la fois à des investisseurs individuels, et il est crucial que les développeurs consacrent des ressources à la création de présentations et de supports marketing attrayants qui auront un fort attrait personnel pour les investisseurs EB-5.
8. Commercialiser le projet auprès des investisseurs EB-5. Le fournisseur EB-5, qu'il s'agisse d'un courtier américain, d'un centre régional ou d'un agent marketing principal non américain, sera responsable de l'élaboration d'un calendrier de Séminaires investisseurs EB-5 qui se tiendra dans le ou les pays dans lesquels l'offre EB-5 sera commercialisée. Le développeur sera souvent invité à assister aux séminaires initiaux, afin que les investisseurs potentiels puissent le rencontrer et poser des questions sur le projet. De plus, il peut être demandé au développeur de coordonner les visites du projet avec des investisseurs potentiels EB-5 et de disposer d'un traducteur pour ces visites. La commercialisation d'une offre EB-5 demande beaucoup de temps et de travail, et le développeur doit être prêt à contribuer à l'effort de marketing pour qu'il réussisse.
9. Obtenez des souscriptions pour les intérêts de la société en commandite ou de la société à responsabilité limitée et lancez le processus de demande de visa EB-5 pour chaque investisseur.. Chaque investisseur EB-5 signera généralement un contrat de souscription pour l'investissement EB-5, transférera le montant total de son investissement sur un compte séquestre et commencera le processus d'immigration en déposant une requête I-526 par l'intermédiaire d'un avocat américain chargé de l'immigration. Actuellement, l'USCIS a déclaré que son délai de traitement moyen pour chaque requête I-526 est de 32.5 à 49.5 mois (au 15 janvier 2020) à compter de la date de dépôt. Les termes de l'accord de séquestre détermineront si chaque investissement sera remis au développeur avant que la demande I-526 ne soit accordée, ou s'il sera conservé jusqu'à ce que la demande I-526 soit accordée. Comme indiqué à l'étape 5, il s'agit d'une disposition qui doit être négociée avec le fournisseur EB-5 et divulguée dans les documents d'offre EB-5. Lorsque la demande I-526 sera accordée, elle permettra à l'investisseur EB-5 de demander un visa pour entrer aux États-Unis. L'investisseur devra alors obtenir le visa d'entrée et entrer aux États-Unis dans les six mois suivant l'obtention du visa d'entrée. . L'approbation de la pétition I-526 permet à l'investisseur de rester aux États-Unis pendant deux ans après la date, et l'investisseur doit ensuite déposer une demande I-829 pour rester de façon permanente aux États-Unis. Cependant, veuillez noter qu'il existe un délai de 10,000 5 -un plafond annuel sur le nombre de visas dans la catégorie EB-7 et une règle qui limite les investisseurs d'un même pays à 5 % du plafond annuel lorsque le plafond est atteint. En raison de ce plafond annuel et de la forte demande de visas EB-5 de la part de certaines nationalités comme la Chine, l'Inde et le Vietnam, le Département d'État américain a imposé une file d'attente pour certains investisseurs, ce qui retarde l'entrée d'un investisseur EB-526 aux États-Unis après l'obtention du visa EB-2014. La pétition I-5 est approuvée. Cela s’est produit pour la première fois en XNUMX et continue de se reproduire chaque année depuis. Cela signifie que les investisseurs EB-XNUMX de Chine, du Vietnam et d'Inde pourraient avoir un retard dans la réception de leur visa d'entrée, ce qui allongera le délai pendant lequel ils seront tenus de déposer leur demande. demande I-829. (La régression est un sujet avec plusieurs implications importantes, qui ne peuvent pas être entièrement discutées ici, mais sont discutées dans cet article du magazine EB5 Investors de David Hirson et Cletus Weber).
10. Fournir des rapports périodiques aux investisseurs EB-5 et documenter l'utilisation des fonds d'investissement EB-5. Les investisseurs EB-5 voudront être tenus informés de l'état d'avancement du projet pour être assurés qu'il progresse jusqu'à son achèvement, et les développeurs devraient prévoir de publier des rapports périodiques aux investisseurs. En outre, les investisseurs EB-5 exigeront du développeur qu'il prépare une documentation sur l'utilisation de leurs fonds EB-5, car chaque investisseur EB-5 sera tenu de déposer ces informations avec la pétition I-829 de cet investisseur dans les deux ans suivant la date. que l'investisseur entre aux États-Unis, comme indiqué à l'étape 9 ci-dessus. Obtention de l'approbation d'une pétition I-829 Cela prend traditionnellement environ quatre à cinq ans à compter de la date à laquelle l'investisseur EB-5 investit pour la première fois dans une offre, mais cela peut prendre plus de temps en fonction du temps nécessaire à l'investisseur pour recevoir l'approbation de la pétition I-526, puis obtenir un visa d'entrée, car le La requête I-829 ne peut être déposée que 90 jours avant le deuxième anniversaire de la date à laquelle l'investisseur est entré aux États-Unis. Les développeurs doivent noter que les investisseurs sont tenus de maintenir leur investissement « à risque » jusqu'à ce qu'ils mettent fin à la demande. période de résidence permanente conditionnelle, ce qui signifie généralement que le projet doit toujours être en activité et que l'investissement EB-5 doit toujours être investi dans le projet jusqu'à environ la date à laquelle chaque investisseur EB-5 dépose sa requête I-829. Au moment du dépôt de la requête I-829, chaque investisseur devra prouver que les conditions dans lesquelles le projet a été approuvé par l'USCIS dans la requête I-526 de l'investisseur ont été remplies. Cela nécessitera que le promoteur fournisse la preuve que toutes les conditions matérielles du plan d'affaires utilisé pour démontrer la création de nouveaux emplois ont été respectées. Si le projet a été construit et fonctionne conformément au plan d'affaires et au rapport économique déposés avec les requêtes I-526 des investisseurs, ceux-ci doivent obtenir l'approbation de leur requête I-829 et recevoir des visas permanents. Si, en revanche, le projet n'a pas été achevé pour une raison quelconque ou ne fonctionne pas conformément au plan d'affaires requis pour établir qu'un nombre suffisant d'emplois a été créé, alors les investisseurs peuvent ne pas obtenir l'approbation de leur I- 829 pétitions. Si une demande I-829 n'est pas approuvée, les investisseurs seront probablement contraints de quitter les États-Unis et de réessayer avec un autre investissement EB-5 s'ils souhaitent toujours demander un visa américain. Les enjeux sont très élevés pour les investisseurs EB-5, car s’ils investissent dans un projet qui échoue, ils perdent à la fois leur visa et leur argent. Pour cette raison, il est extrêmement important que le promoteur comprenne que les meilleurs projets pour un financement EB-5 sont ceux qui ont les plus grandes chances d'être construits et exploités avec succès pendant la durée nécessaire aux investisseurs EB-5 pour recevoir leur investissement initial et visas permanents.
